Approvata l’acquisizione di due partecipazioni estere e di un ramo d’azienda dal socio di controllo Cyberoo Globl S.p.A. e la fusione per incorporazione della controllata al 100% MDF in Cyberoo
Reggio Emilia, 17 giugno 2025 – Il Consiglio di Amministrazione di Cyberoo S.p.A. (“Società”), Pmi innovativa quotata sul Mercato Euronext Growth Milan, specializzata in cybersecurity per le imprese riunitosi in data odierna, ha approvato, con voto a maggioranza previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, l’acquisizione:
- dell’intero capitale sociale di Cyberoo Globl AL sh.p.k., società di diritto albanese specializzata nella erogazione di servizi VNOC e sviluppo software, per un corrispettivo di Euro 200.000;
- dell’intero capitale sociale di Cyberoo Globl UA l.lc attiva nella fornitura di servizi MSSP e sviluppo software, società di diritto ucraino, per un corrispettivo di Euro 5.000;
- di un ramo d’azienda di Cyberoo Global S.p.A. attivo nello sviluppo, ingegnerizzazione e fornitura di servizi e soluzioni software, con particolare focus su innovazione tecnologica, trasformazione digitale e cybersecurity, per un corrispettivo massimo di Euro 1.200.000 (complessivamente le “Operazioni”).
Le due società estere e il ramo d’azienda già svolgono attività per conto di Cyberoo S.p.A.; le acquisizioni rientrano nell’ambito della strategia di razionalizzazione e ottimizzazione delle attività del Gruppo, in linea con il percorso di rafforzamento della trasparenza e della governance, con l’obiettivo di:
- rafforzare le sinergie operative tra le varie entità del Gruppo;
- acquisire attività sinergiche e complementari rispetto al business di Cyberoo S.p.A.;
- razionalizzare e semplificare i processi gestionali e amministrativi;
- semplificare la struttura societaria;
- migliorare l’efficienza nella gestione delle risorse condivise;
- consolidare la competitività del Gruppo attraverso una struttura più snella e funzionale.
Il ramo d’azienda oggetto di acquisizione comprende, tra l’altro, rapporti di lavoro, asset strumentali, contratti di fornitura IT in essere con altre società del Gruppo e l’avviamento.
L’ingresso di queste attività nel perimetro di Cyberoo S.p.A. costituisce un rafforzamento e completamento di quanto fa già Cyberoo in ambito di sicurezza informatica e consentirà inoltre di fornire un supporto alle attività di sviluppo e gestione continua di Cypeer Keera, servizio proprietario già operativo dal 2024 e oggi sempre più centrale per la strategia di crescita e posizionamento competitivo nel mercato della cybersecurity. Keera rappresenta infatti un asset distintivo e ad alto valore aggiunto, in grado di offrire un approccio proattivo nella difesa delle infrastrutture digitali aziendali.
Si rappresenta che le Operazioni sono operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura Parti Correlate adottata dalla Società in quanto l’Amministratore Delegato Fabio Leonardi, il Presidente Massimo Bonifati e il Consigliere Davide Cignatta sono portatori di un interesse per conto proprio, come soci del socio unico [di Cyberoo Globl S.p.A.], Sedoc Digital Group S.r.l., con una quota rappresentativa rispettivamente del [65]% e del [15]% e del [20]% del capitale sociale di Sedoc Digital Group S.r.l., sia di un interesse per conto di Cyberoo Globl S.p.A. stessa, in quanto Massimo Bonifati, Fabio Leonardi e Davide Cignatta ricoprono rispettivamente la carica di Consigliere Delegato, Presidente del Consiglio di Amministrazione di [Cyberoo Globl S.p.A.].
Le Operazioni sono state classificate come operazioni con parti correlate di minore rilevanza, in considerazione dei corrispettivi previsti. A tal riguardo, è stato acquisito il parere motivato favorevole del Comitato Parti Correlate, composto da amministratori indipendenti, il quale si è espresso positivamente sulla congruità e l’interesse dell’Operazione per la Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito poteri esecutivi al Consigliere Delegato, Fabio Leonardi, per formalizzare le suddette operazioni, definirne i termini contrattuali e sottoscrivere la documentazione necessaria.
Sempre in data odierna si è tenuto un secondo Consiglio di Amministrazione che ha approvato il progetto di fusione per incorporazione in Cyberoo S.p.A. della controllata MFD International S.r.l., ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile. L’operazione, che mira a razionalizzare e semplificare la struttura del Gruppo con conseguente riduzione dei costi e maggiore efficienza gestionale, non prevede aumento di capitale sociale né la determinazione di un rapporto di cambio, e rientra nella procedura semplificata prevista dall’art. 2505 c.c. in quanto l’Emittente detiene il 100% della società incorporanda. Di conseguenza, non è richiesta la relazione dell’esperto ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c.
Ai sensi dell’art. 2501-quater c.c., la situazione patrimoniale della fusione è rappresentata dal bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dall’assemblea dei soci in data 28 aprile 2025.
L’efficacia civilistica della fusione decorrerà dal primo giorno del mese successivo all’ultima iscrizione presso il Registro delle Imprese, mentre l’efficacia fiscale decorrerà dal primo gennaio dell’anno in cui sarà completata la suddetta iscrizione.
Tutti i documenti relativi alla fusione, inclusi progetto, relazioni e bilanci, sono disponibili presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società, conformemente a quanto previsto dall’art. 2501-septies c.c.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito all’Amministratore Delegato Fabio Leonardi ampi poteri per l’esecuzione di tutti gli adempimenti necessari e conseguenti alla fusione.
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Cyberoo S.p.A., società quotata sul Mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, è una Pmi Innovativa emiliana specializzata in cyber security per le imprese, intesa non solo come protezione dei sistemi informatici dagli attacchi esterni ma come realizzazione di una vera e propria strategia in grado proteggere, monitorare e gestire le informazioni dell’ecosistema IT. Cyberoo si rivolge al mercato delle medie imprese con un portfolio di soluzioni enterprise ampio e profondo, sviluppate tramite l’utilizzo delle più avanzate tecnologie e con una catena del valore che permette di proporre a questo mercato prezzi in linea con le capacità di spesa.
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